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迈克生物:上海市锦天城律师事务所关于公司回购社会公众股份的法律...

上海市锦天城律师事务所

关于迈克生物股份有限公司

回购社会公众股份的

法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120

目录

第一部分 律师声明 ................................ ..................... 3

第二部分 释义 ................................ ......................... 5

第三部分 正文 ................................ ......................... 6

一、 本次股份回购履行的法律程序................................ .......... 6

二、本次股份回购的实质条件................................ .............. 6

三、 本次股份回购的信息披露................................ .............. 8

四、 本次股份回购的资金来源................................ .............. 9

五、 结论性意见 ................................ ......................... 9

上海市锦天城律师事务所

关于迈克生物股份有限公司回购社会公众股份的

法律意见书

致: 迈克生物股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”) 接受迈克生物股份有限公司 (以下简称“迈克生物”或“公司”)的委托,担任本次回购社会公众股份的法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、 《上市规则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定,就本次回购社会公众股份的有关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

(一) 本所及本所律师根据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

(二) 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

(三) 本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司 的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

(四) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具本法律意见书。

(五) 本所已得到公司的保证:公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致;公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

(六) 本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见,并不对其他非法律事项发表意见。

(七) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(八) 本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

第二部分 释义

迈克生物、公司 指 迈克生物股份有限公司

本次股份回购 指 公司以采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式

回购公司股份的事宜

本所 指 上海市锦天城律师事务所,为公司本次回购社会公众

股份的法律顾问

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所/深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014 年修订)

《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》

《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充

规定》

《回购指引》 指 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购

股份业务指引》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元 指 人民币元

中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

第三部分 正文

一、 本次股份回购履行的法律程序

1、 2017 年 12 月 25 日 , 公司召开第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了 《关于回购公司股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》 及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》,对公司本次回购股份的种类、 方式、 用途、价格或价格区间、 定价原则、回购资金总额及资金来源、回购股份数量及 占总股本的 比例、回购股份期限、决议的有效期、 办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见, 认为公司本次回购股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

2、 2018 年 1 月 10 日 ,公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开, 审议通过了 《关于回购公司股票的议案》、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜的议案》,相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。

综上所述,本所律师认为,公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。

二、 本次股份回购的实质条件

(一)本次股份回购符合《公司法》的相关规定

根据公司第三届董事会第十六次会议和 2018 年第一次临时股东大会会议决议, 公司本次股份回购系采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式,回购的股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股份来源。 在回购资金总额不超过人民币 15,600 万元、回购股份价格不超过人民币 26.00 元/股的条件下,预计回购股份约为 6,000,000 股,占公司目前已发行总股本比例约 1.0753%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本所律师认为,公司本次股份回购系用于员工持股计划或股权激励计划,预计回购的股份数量未超过发行股份总额的 5%,符合《公司法》第一百四十二条的规定。

(二) 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

根据中国证监会 2015 年 5 月 8 日出具的 《关于核准四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2015] 834 号),公司首次公开发行新股不超过 4,950 万股人民币普通股,并于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称“迈克生物”,股票代码“300463”。

截至本法律意见书出具之日,公司股票上市已经超过一年。 本所律师认为,本次股份回购符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。

2、 公司最近一年无重大违法行为

根据公司公开披露的信息、公司出具的相关承诺及说明并经本所律师获取公司主管部门的相关证明并查询相关主管部门网站核查,公司最近一年不存在重大违反工商、税务、 药监、 环境保护等法律法规的违法行为。

本所律师认为,本次股份回购符合《回购办法》第八条第(二) 项的规定。

3、 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力

根据公司《公司回购股份预案》、公司公开披露的财务资料及公司确认,本次回购的资金总额最高不超过人民币 15,600 万元, 具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准,资金来源为自筹资金。截至 2017 年 9 月 30 日,公司总资产为 335,873.93 万元,归属于上市公司股东的所有者权益为 244,835.32万元, 2017 年 1-9 月公司实现营业收入 135,643.88 万元。根据公司经营、财务及未来发展情况, 公司本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

本所律师认为,本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力,符合《回购办法》第八条第 (三) 项的规定。

4、 本次股份回购完成后公司的股权分布

( 1 ) 根据 《公司回购股份预案》, 本次回购方案全部实施完毕后,若按回购数量 600 万股测算,回购股份约占公司总股本的 1.0753%,若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划或股权激励计划,则公司的总股本不发生变化;假设由于员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份,则公司总股本减少 600 万股,上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下:

回购前 回购后全部过户至持股 回购后全部注销

项目 计划

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

有限售

条件股 244,657,185 43.85 250,657,185 44.92 244,657,185 44.32

无限售

条件流 313,342,815 56.15 307,342,815 55.08 307,342,815 55.68

通股份

股份总 558,000,000 100 558,000,000 100 552,000,000 100

上述两种情形下,回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件,不会改变公司的上市地位。

本所律师认为,本次股份回购完成后,公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件,符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。

综上所述, 本所律师认为, 公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

三、 本次股份回购的信息披露

截至本法律意见书出具之日,公司已就本次股份回购履行了信息披露义务,按有关规定披露了如下信息:

1、 2017 年 12 月 26 日,公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《公司 回购股份预案》、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

2、 2018 年 1 月 10 日,公司在指定信息披露媒体上披露了 《2018 年第一次临时股东大会决议公告》。

3、 2018 年 2 月 2 日, 公司在指定信息披露媒体上披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》、《关于回购公司股份实施进展的公告》。

4、 2018 年 2 月 7 日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份总数超过总股本 1%的公告》。

5、 2018 年 3 月 5 日 ,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份实施进展的公告》。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

四、本次股份回购的资金来源

根据《公司回购股份预案》及公司确认,公司本次回购的资金总额最高不超过人民币 15,600 万元, 具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准,资金来源为自筹资金。

本所律师认为,公司使用自筹资金回购股份,资金来源合法,符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

五、 结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序,且上述已履行的程序符合法律法规的规定,合法有效;本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露;公司以自筹资金完成本次股份回购,符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 李 波 负责人: 经办律师: 吴明德 张灵芝 2018年 3 月8日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安

地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、 12 层,邮编:200120电 话: (86) 21-20511000;传真:(86) 21-20511999